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Sociedades Anónimas
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«... conclusión el análisis del artículo 242 del TRLSA que se refiere a la publicación de los acuerdos de fusión y que resulta también aplicable a los acuerdos de escisión conforme a la remisión que efectúa el artículo 254 del mismo texto legal. El artículo 242 del TRLSA dispone lo siguiente: «El acuerdo de fusión, una vez adoptado, se publicará tres veces en el “Boletín Oficial del Registro Mercantil” y en dos periódicos de gran circulación en las provincias en las que cada una de las sociedades tengan sus domicilios. En el anuncio se hará constar el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del balance de la fusión.» De la literalidad del precepto transcrito interesa destacar que el acuerdo de fusión a cuya publicación, una vez adoptado, se refiere utilizando el singular no es, sin embargo, un único acuerdo, sino cada uno de los acuerdos que «habrá de ser adoptado por la junta general de cada una de las sociedades que participan en la fusión, ajustándose al proyecto de fusión», como indica expresamente el artículo 240.1 del TRLSA, y cuyo apartado 2 exige también la publicación de la convocatoria de las respectivas juntas utilizando igualmente el singular, en los términos siguientes: «2. La convocatoria de la junta habrá de publicarse con un mes de antelación, como mínimo, a la fecha prevista para su celebración, deberá incluir las menciones mínimas del proyecto de fusión legalmente exigidas y hará constar el derecho que corresponde a todos los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones a examinar en el domicilio social los documentos indicados en el artículo 238, así como el de obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los mismos.» La utilización del singular por este último precepto del TRLSA per mite considerar, en una interpretación literal del mismo, que el texto legal impone la publicación individualizada de las respectivas convocatorias de la junta general de accionistas de cada una de las sociedades que participan en la fusión.
Así lo entendió la Sentencia de 20 de marzo de 1998 con respecto a la convocatoria de la junta general de accionistas de cada una de las sociedades participantes en la fusión, considerando que si bien los artículos 97.2 y 98 del TRLSA no resuelven expresamente la cuestión relativa a la posi ble acumulación en un solo anuncio de la publicación que las convocatorias a que se refieren, estos preceptos contemplan el anuncio de la 1022 84 convocatoria como un «acto individual» de cada sociedad, por lo que afirma que «la regla general es la publicación individual» y que «si el legislador hubiese querido admitir excepciones se habrían previsto las salvedades oportunas».
Esta interpretación, realizada en relación con los preceptos que regulan la convocatoria de las juntas generales de accionistas de las sociedades anónimas, no puede ser, sin embargo, generalizada a todos... »
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