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Sociedades Anónimas
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«... una regla general relativa a la forma de inserción de los correspondientes anuncios que den publicidad no ya a los acuerdos, a los que literalmente se refiere el TRLSA, sino al único acto realizado, en la terminología del RRM, cuya publicación en un solo anuncio que dé conocimiento de los respectivos acuerdos adoptados conforme al proyecto elaborado por los administradores de las sociedades participantes facilita, sin duda, el conocimiento de la operación por los accionistas y acreedores de ambas, cumpliéndose así la finalidad del TRLSA y el RRM mejor que si se diera publicidad separada a cada uno de estos acuerdos de fusión.
En consecuencia, debe admitirse como regla general que la publicación de actos de los empresarios en la sección segunda del «BORME» que contempla el RRM ha de realizarse de forma individual, pero debe reconocerse al propio tiempo que determinados actos se realizan conjuntamente por más de una sociedad y exigen, por ello, la adopción de distintos acuerdos por cada una de las sociedades que participan en tales actos u operaciones (caso de la fusión de dos sociedades que, como queda expuesto, es objeto de un único proyecto elaborado por los administradores de las sociedades participantes y que exige la adopción de sendos acuerdos por las respectivas juntas generales de accionistas), acuerdos vinculados entre sí de forma indisoluble, pues si no se adoptan por ambas sociedades no se realiza la fusión, que es propiamente el acto cuya publicación contempla el RRM, y que por ello debe ser objeto de un único anuncio.
La interpretación propuesta del artículo 242 del TRLSA en relación con los acuerdos de fusión debe hacerse extensiva a los supuestos en que esta operación se vincula a la previa escisión total de una sociedad en dos sociedades de nueva creación, con simultánea fusión por absorción de una de las sociedades beneficiarias de la escisión y otra preexistente, como es el caso que motiva la consulta, supuesto en que el completo conocimiento de la operación global por los accionistas y acreedores de las sociedades participantes en la misma aconseja la publicación de un único anuncio, y no de anuncios separados para la fusión y escisión, cada uno de los cuales ofrecería una visión parcial de tal operación, acordada conforme a un único proyecto, como resulta del texto del anuncio acompañado a la consulta.
En virtud de todo lo expuesto, la Abogacía General del Estado-Dirección del Servicio Jurídico del Estado somete a la consideración de V. I. las siguientes CONCLUSIONES Primera. Los anuncios correspondientes a los actos de los empresarios que no causan operación en el Registro Mercantil y cuya publicación 1024 84 resulta impuesta por la Ley al empresario deben insertarse de forma individual, como regla general, sin que puedan abarcar varias operaciones, como la fusión o escisión.
Segunda. De la conclusión anterior se exceptúan los acuerdos u operaciones conexas o relacionadas entre sí, como... »
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