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Derecho De Sociedades
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Responsabilidad por deudas de sociedad anónima no adaptada a la LSA de 1989. Subsistencia de la personalidad jurídica de la sociedad disuelta. Transformación en sociedad limitada no inscrita en el Registro Mercantil. Subsistencia de los derechos de los acreedores contra el patrimonio de la sociedad disuelta. Responsabilidad personal y solidaria de los administradores. Ejercicio por la AEAT de la acción pauliana o subrogatoria para hacer efectivos estos derechos del acreedor que a su vez es deudor de la Hacienda Pública.
DERECHO DE SOCIEDADES 48.EJERCICIO DE ACCIÓN SUBROGATORIA PARA EL COBRO DE DEUDAS DE SOCIEDAD NO ADAPTADA A LA LSA DE 1989 Responsabilidad por deudas de sociedad anónima no adaptada a la LSA de 1989. Subsistencia de la personalidad jurídica de la sociedad disuelta. Transformación en sociedad limitada no inscrita en el Registro Mercantil. Subsistencia de los derechos de los acreedores contra el patrimonio de la sociedad disuelta. Responsabilidad personal y solida ria de los administradores. Ejercicio por la AEAT de la acción pauliana o subrogatoria para hacer efectivos estos derechos del acreedor que a su vez es deudor de la Hacienda Pública *.
Se ha recibido en este Servicio Jurídico Regional petición de infor me de esa Dependencia Regional de Recaudación sobre las posibles acciones a ejercitar por la AEAT para el cobro de los débitos públicos contraídos por la mercantil «PM, S. A.», a la vista de las participaciones sociales suscritas por ella en la entidad «CPT, S.L.», no inscritas en el correspondiente Registro Mercantil de Barcelona.
En relación con dicho asunto, el Abogado del Estado-Jefe informa lo siguiente: I.
Con la finalidad de adaptar la legislación mercantil española a las Directivas de la Comunidad Económica Europea en materia de sociedades de capital, la disposición transitoria 6.2 del vigente texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) de 22 de diciembre de 1989, establece la disolución de pleno derecho ex lege de aquellas sociedades anónimas preexistentes que no se adecúen a las normas de capital mínimo, suscripción y desembolso mínimo por acción previstas en dicha (nueva) LSA, imponiendo sanciones de carácter registral y económico a las sociedades y a sus administradores que no cumplan tales normas imperativas de adaptación comunitaria.
Más concretamente, de acuerdo con dicha previsión legal, que desarrolla la disposición transitoria 8.ª del Reglamento del Registro 572 * Informe de 3 de diciembre de 1997 elaborado por don Antonio GonzálezCarballo Almodóvar, Abogado del Estado-Jefe del Servicio Jurídico Regional de la AEAT de Castilla y León.
Mercantil (RRM) de 19 de julio de 1996, pueden y deben considerarse disueltas de pleno derecho aquellas sociedades anónimas que, a fecha de 1 de enero de 1996, no tengan debidamente inscrito en el correspondiente Registro Mercantil, cualquiera que fuera su causa, el acuerdo social de elevación de capital al mínimo legal previsto en la LSA (10 millones de pesetas, según su art. 4) y de suscripción total de las accio nes con desembolso de, al menos, el 25 por 100 del nominal de cada acción, y respecto de tales sociedades inadaptadas se producirán las siguientes consecuencias jurídicas.
1.ª La sociedad de que se trate estará legalmente «disuelta» y «de pleno derecho» (es decir, automáticamente, sin necesidad de declaración específica a tal fin), conservando su personalidad jurídica, que no quedará extinguida instantáneamente por el solo hecho de su... »
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