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Cesión De Créditos
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«... pignoraticio del valor del crédito representado por la certificación sólo tendría lugar cuando el deudor pignoraticio (acreedor de la certificación de obra) incumpliera la obligación garantizada con la prenda y, en consecuencia, el acreedor pignoraticio procediese a la realización de la garantía.
En segundo lugar, dado que el artículo 1285 del CC determina que las cláusulas de los contratos deben interpretarse las unas por las otras, atribuyendo a las dudosas el sentido que resulta del conjunto de todas, ha de tenerse en cuenta que la estipulación II del contrato de cesión establece que «el BC acepta la cesión efectuada según la estipulación anterior, quedando, en consecuencia subrogado en los derechos y acciones que tuviera» (se sobreentiende el «GL»). Pues bien, la subrogación del «BC» en los derechos y acciones que tuviera la entidad mercantil «GL» sólo se explica y tiene sentido en el supuesto de transmisión de la certificación de obra y no en el caso de pignoración de la misma. En efecto, como se ha indicado en el fundamento jurídico I del presente informe, la transmisión de la certificación de obra, que supone la cesión de crédito a que se refieren los artículos 1526 y siguientes del CC, da lugar a una novación modificativa y no extintiva de la obligación por cambio de acreedor a que alude el artículo 1203.3 del texto legal de continua referencia («las obligaciones pueden modificarse: … 3. Subrogando a un tercero en los derechos del acreedor»). No obstante la cesión operada, el derecho de crédi to (y su correlativa obligación) permanece íntegro y el mismo; es esta subsistencia del crédito en la misma condición y estado que tenía al realizarse la cesión lo que determina que el cesionario (nuevo acreedor) se subrogue en los derechos y acciones que el cedente (antiguo acreedor) tenía respecto del deudor cedido. Por el contrario, en el caso de cesión en garantía o pignoración de la certificación de obra, el cesionario (acreedor pignoraticio) no se subroga en los derechos y acciones del cedente (deudor pignoraticio). En suma, puesto que la cesión en garantía no transmite el derecho de crédito que representa la certificación de obra, el cesionario no adquiere los mismos derechos del cedente ni, por tanto, los podría ejercitar como subrogado en la posición jurídica de este último; lo que el cesionario adquiere es un derecho distinto, cual es el derecho de prenda que se constituye a favor del mismo sobre el crédito representa do por la certificación de obra, con todas (pero sólo con) las facultades que ese derecho de garantía comprende.
339 32 En tercer lugar, en el expositivo tercero del contrato de cesión de continua referencia se dice que «habiendo convenido ambas partes la cesión del crédito consignado en el expositivo segundo anterior para pago de las responsabilidades asumidas en virtud de la operación rese ñada en el expositivo primero anterior, la llevan a efecto, por medio del presente anexo, bajo... »
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