Sentencia Nº 109/2006, De 3/4/2006 : Sentencia 3 / 17

«... en que los actores, que no tuvieron conocimiento de la Junta General de Navarra S. A. L. en la que se acordó su disolución, aunque la convocatoria de la misma se efectuó en el diario Egin, no pudieron controlar las operaciones de liquidación de la sociedad, que fueron efectuadas por el demandado Sr. García Sánchez, pese a ser socio de la sociedad disuelta y haberse integrado en Blindados recién concluida la liquidación. El Sr. García Sánchez, además, no incluyó en el balance de la sociedad disuelta el importe de su fondo de comercio y traspasó todos sus activos a Blindados por un precio ligeramente superior a 40.000.000 de pesetas, pese a que un año antes de la disolución de Navarra S. A. L. recibió una oferta de compra por parte de Prosegur por un precio diez veces superior, que no fue aceptada, y pese a que tres años después de la liquidación se llevó a cabo dicha compra por 600.000.000 de pesetas.

d) Cuando en la demanda se trata de la legitimación del demandado don Julián García Sánchez se hace constar que «como liquidador no ha obrado con la diligencia de un buen padre de familia, más al contrario, aprovechándose de su situación, trasvasa a su propia y nueva empresa ... sin ningún otro postor ... los activos de Navarra S. A. L.». Por lo demás, cuando se desarrollan los fundamentos de derecho se mencionan, entre otros preceptos, los relativos a la responsabilidad de los administradores de las sociedades anónimas.

e) La demanda, cuyo conocimiento correspondió al Juzgado de Primera Instancia núm. 2 de Pamplona, que incoó con la misma el juicio de menor cuantía 488-2000, fue desestimada en Sentencia de 30 de mayo de 2001 que, además, condenó a los demandantes al pago de las costas, fundamentándose la decisión desestimatoria de la demanda en que siendo firmes los acuerdos de disolución y liquidación de Navarra S. A. L., eran inimpugnables los resultados derivados de los mismos.

f) Contra esta resolución la representación de los demandantes de amparo interpuso recurso de apelación. La Sección Primera de la Audiencia Provincial de Pamplona, en Sentencia dictada el día 17 de diciembre de 2002, estimó parcialmente el mencionado recurso y revocó, también parcialmente, la Sentencia de primera instancia condenando al demandado Sr. García Sánchez, liquidador, a que abonara a cada uno de los actores la parte correspondiente a su cuota de liquidación, tomando en consideración una valoración de la empresa Navarra SAL antes de su liquidación de 198.777.887 pesetas, descontando las cantidades percibidas a cuenta con los intereses legales correspondientes.

g) La Audiencia fundamentó su decisión en que los actores formularon dos pretensiones: 1) Una, la principal, consistente en la nulidad de la transmisión de los activos de una sociedad a otra, que no puede ser estimada porque, aun admitiendo a efectos dialécticos que los actores por ser socios de Navarra S. A. L. pudieran ser considerados parte del contrato cuya ... »

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