Sentencia Nº 109/2006, De 3/4/2006 : Sentencia 4 / 17

«...nulidad postulan, el referido contrato tiene su causa en acuerdos sociales de disolución y liquidación que fueron consentidos por los demandantes, quienes llegaron a percibir incluso la parte que les correspondía en la liquidación de la sociedad.

2) La otra, subsidiaria, consistente en que se les reconociera el derecho a percibir la cuota resultante de la liquidación en la que se efectuara una valoración de la empresa como una empresa activa, puesto que su objeto social continuó siendo realizado por Blindados con los mismos medios, personales y materiales, que Navarra S. A. L. e incluso teniendo como clientes a los mismos que lo fueron de la sociedad disuelta. La Audiencia llegó a considerar que la valoración realizada fue hecha por el administrador-liquidador con pleno conocimiento de que no se otorgaba a los demandantes lo que realmente les correspondía y, por tanto, con incumplimiento por parte del Sr. García Sánchez de las obligaciones que sobre el mismo pesaban. Todo ello determinó, en fin, que los demandantes de amparo resultaran perjudicados porque, en lugar de calcularse su cuota sobre los 200 millones de pesetas que, según la prueba pericial, era el valor del patrimonio social, fue calculada sobre los 42 millones de pesetas que le atribuyó el liquidador.

Esta pretensión subsidiaria se fundamenta en la demanda en los arts. 1101 CC y 279 LSA, lo que pone de manifiesto, según la Audiencia, el distinto origen de la responsabilidad, según se refiera a Blindados o al liquidador de Navarra S. A. L. y, si bien la pretensión de los actores frente a Blindados no puede prosperar porque aquellos no fueron parte en el contrato de cesión de activos de una a otra sociedad, no ocurre así con el liquidador, también demandado que, por el incumplimiento de sus obligaciones antes expresado, debe ser condenado a resarcir a los actores en su valor real el precio de las acciones que tenían en la sociedad.

h) Contra dicha Sentencia presentaron sendos recursos ambas partes. La parte demandante interpuso solamente recurso de casación, que fundamentó hasta en nueve motivos. En ocho de estos motivos se reputaban infringidos distintos preceptos del Código civil (concretamente los arts. 7.2, 7.1, 6.4, 1902, 1101, 1106, 1108 en relación con los arts. 6.4 CC y 11.2 LOPJ, y 1140); en el noveno motivo se denunciaba la infracción por aplicación indebida del art. 398 LEC lo que, en su opinión, entraña una vulneración del art. 24 CE. Con este recurso la parte demandante pretendía extender a los demandados la responsabilidad que la Sentencia de la Audiencia había impuesto solamente al liquidador.

Por otra parte, el demandado Sr. García Sánchez interpuso recurso por infracción procesal, concretamente del art. 218 LEC. Entendía que la Sentencia de la Audiencia incurría en el vicio de incongruencia «extra petita», ya que en la demanda no se contienen dos pretensiones (una principal, la nulidad de traspaso de activos y la recomposición ... »

INICIO

FINAL